Tira vento di novità, o meglio di rinnovo, tra i board italiani. Occhi puntati su alcune scadenze fondamentali dei prossimi mesi: oltre a UniCredit, rinnoverà il suo consiglio di amministrazione Cassa Depositi e Prestiti, l’onnipresente “holding” del Ministero dell’Economia e delle Finanze (ne abbiamo parlato qui). E poi, anche fuori del campo finanziario, Tim, Ferrovie dello Stato e molte altre: solo nelle partecipate, sono 63 le società che affronteranno cambiamenti. Ma cosa definisce i nuovi vertici? «I player finanziari italiani stanno rapidamente evolvendo per prepararsi ad affrontare le sfide legate all’innovazione tecnologica e alla sostenibilità», dice Stefano Battista, EY Italy Financial Services Managing Partner. «In particolare, dei consiglieri nominati in Italia nel 2023, il 36% ha esperienza in ambito tecnologico, rispetto al 19% dello scorso anno, mentre il 24% ha portato competenze in ambito ESG e sostenibilità (contro un 20% precedente)».
È appena stata pubblicata la nuova edizione dell’EY European Financial Services Boardroom Monitor sull’esperienza e le competenze dei membri dei consigli di amministrazione delle istituzioni finanziarie. Cosa emerge dalla vostra analisi?
«Al di là dei numeri domestici, si evidenzia anche a livello europeo una decisa crescita del know-how in ambito tecnologico, in linea con l’accelerazione riscontrata nell’industria finanziaria nella digitalizzazione dei processi operativi. I supervisor hanno posto una certa enfasi sul monitoraggio dei rischi IT e cyber e le prime applicazioni pilota dell’AI sono destinate a incidere profondamente anche nel settore finanziario nel corso dei prossimi 18 mesi. Il trend in crescita delle competenze Tech dei board certamente proseguirà con l’ormai prossima stagione dei rinnovi delle compagini consigliari e, nel contempo, determinerà l’attuazione di specifici percorsi di training dedicati al Digital, Cyber Risk e AI al fine di mantenere le competenze allineate a materie in così costante e rapida evoluzione».
Quali sono le principali novità e aspettative in tema di governance per le imprese finanziarie italiane?
«Anzitutto è bene rilevare che la Survey EY conferma la qualità della governance come tema cardinale per gli investitori e per i supervisor (domestici ed europei). In particolare, l’attenzione di questi ultimi su tali temi si è tradotta in un controllo maggiore sulla composizione dei consigli in sede di nomina attraverso un’applicazione “Fit & Proper Assessment”, che tiene in debita considerazione il sempre più ampio impatto della tecnologia sul business finanziario e il ruolo cruciale giocato dal settore bancario nel favorire il raggiungimento dei paradigmi di sostenibilità da parte di tutte le altre industrie, grazie ai finanziamenti funzionali alla transizione ambientale. Accanto all’area Tech e ESG, aumentano le skill legate alla regolamentazione, in particolare è alta la richiesta in ambito Antiriciclaggio (attese le novità normative che prevedono un componente del consiglio delegato a tale materia) e di Risk Management».
Ci sono anche novità nella stessa operatività dei consigli di amministrazione?
«I supervisor nel 2023 hanno proceduto a plurimi richiami ai soggetti vigilati riguardo all’effettivo funzionamento dei board. L’enfasi è stata posta in primo luogo sull’organizzazione dei lavori consiliari e sul ruolo del Presidente del CdA per migliorare la qualità del dibattito e per garantire l’equilibrio di poteri tra gli amministratori esecutivi e quelli indipendenti, oltre che per favorire l’interlocuzione tra il consiglio, l’organo di controllo e i comitati interni.
Un altro focus importante è su qualità e tempestività del reporting ricevuto dalle funzioni di controllo, per favorire un monitoraggio più consapevole e incisivo sulla gestione dei rischi, anche grazie a un sempre più centrale contributo del Comitato Rischi alla luce del ruolo di supporto (istruttorio, propositivo e consultivo) che esso svolge a favore del CdA. Infine, si pone l’accento sulle modalità con cui il board approva il Piano Strategico e ne monitora l’attuazione per evitare (o quantomeno mitigare) i rischi associati a una non corretta implementazione (cosiddetto rischio di execution)».
Qual è un fronte da tenere d’occhio, sul piano normativo?
«È assai vivo il dibattito circa la possibilità di regolamentare la sottoposizione della lista per la nomina del nuovo CdA da parte del consiglio uscente, tema rispetto al quale è auspicabile che il Governo colga l’occasione della delega alla riforma del Testo Unico sulla Finanza per riaprire un tavolo di confronto con tutti gli stakeholders istituzionali coinvolti su un argomento particolarmente sentito dalla comunità finanziaria italiana e dagli investitori esteri».
Un tema sul quale c’è molta attenzione da parte della Banca d’Italia e della BCE è l’autovalutazione dei consigli di amministrazione: come sono evolute le aspettative dei supervisori e come stanno rispondendo gli operatori anche alla luce della stagione dei rinnovi dei consigli che si approssima?
«Con l’introduzione del “Meccanismo Unico di Vigilanza” europeo (Single Supervisory Mechanism) la regolamentazione e soprattutto le aspettative dei supervisori sulla composizione dei board bancari si sono significativamente innalzate. Le conseguenze non sono solo in sede di nomina, ma riguardano anche le modalità attraverso le quali le Banche monitorano nel tempo l’adeguatezza dei board. In tal senso, l’esercizio annuale di autovalutazione si configura come lo strumento fondamentale attraverso il quale assicurare la verifica del corretto ed efficace – e dell’adeguata composizione – tanto del consiglio quanto dei comitati endo-consiliari. Esso consente inoltre di garantire il rispetto delle disposizioni regolamentari in materia di governo societario e di individuare i principali punti di debolezza e definire azioni correttive. In più, contribuisce a rafforzare i rapporti di fiducia e collaborazione all’interno del CdA».
L’esercizio di autovalutazione del board può essere importante anche in sede di rinnovo?
«Certo, è fondamentale, così come il documento relativo alla composizione ottimale del board. Infatti, il combinato disposto dei due documenti consente di identificare – in maniera autonoma da parte del consiglio di amministrazione – possibili “aree di miglioramento” in tema di composizione del board che dovranno essere debitamente tenute in considerazione nella predisposizione della lista da parte del consiglio stesso e/o da quelle proposte da parte degli azionisti di riferimento e di minoranza».
Abbiamo visto nuove adesioni al modello monistico, come quella di Unicredit che segue all’adesione di Intesa Sanpaolo. Al contrario la maggior parte degli operatori bancari rimane “fedele” al modello tradizionale. A quali diverse esigenze rispondono questi sistemi?
«Il sistema di governance monistico, di derivazione anglosassone, si caratterizza per un consiglio di amministrazione a cui sono attribuite le funzioni di supervisione strategica e di gestione, ma al cui interno è istituito un comitato per il controllo sulla gestione, cui spettano le funzioni di controllo prerogativa del collegio sindacale nel sistema tradizionale. Tale sistema consente una migliore circolazione delle informazioni tra l’organo con funzione strategica e quello di controllo, favorendo un risparmio in termini economici e di tempi e riducendo le asimmetrie informative. Cambia quindi, rispetto al modello tradizionale, il ruolo dell’organo con funzione di controllo, il quale nel modello monistico agisce in maniera (quasi) preventiva grazie alla maggiore consapevolezza rispetto ai processi decisionali del consiglio di Amministrazione.
Per tali ragioni, il modello monistico (cd. One-Tier) rappresenta ormai in maniera consolidata il sistema di governance maggiormente preminente a livello internazionale e come tale una best practice alla quale tendere. Guardando al mercato domestico, il livello di diffusione del modello tradizionale – che ha dimostrato complessivamente nel tempo una buona tenuta – è ancora molto ampio. Pertanto, è plausibile pensare che un più ampio passaggio al monistico potrà intervenire in maniera più graduale per le realtà bancarie più complesse e laddove sarà incentivata la sua adozione da provvedimenti regolamentari o dalla moral suasion dei supervisori locali».
Quanto al gender gap, a novembre 2022 il Parlamento aveva approvato le nuove direttive UE, che prevederebbero di assegnare al sesso sottorappresentato il 40% degli incarichi non esecutivi in CdA. Sono state rispettate per il settore finanziario?
«Dalla survey EY emerge che l’Italia ha raggiunto il 43,5% di donne nei CdA delle società quotate che operano nel settore finanziario, ponendosi al secondo posto dietro la Francia (46,6%) e seguita da Olanda (42,2%), Germania (39,7%) e Spagna (39,4%). Tuttavia, guardando a livello europeo e concentrandosi sulle nuove nomine femminili nei CdA intervenute nel 2023, le stesse sono diminuite rispetto al 2022. In particolare, il 44% dei nuovi consiglieri sono donne, in calo rispetto al 51% del 2022. La vera sfida per il nostro Paese sarà innalzare le percentuali del “genere meno rappresentato” anche per le figure apicali, colmando, nel contempo, il correlato gender pay gap».
Quali sono gli impatti sui CdA delle banche di sostenibilità, cyber risk e intelligenza artificiale?
«La sostenibilità è l’aspetto che da più tempo è oggetto di attenzione da parte dei board, considerate le molteplici indicazioni da parte delle autorità di vigilanza volte a integrare i rischi climatici e ambientali nella cultura e nella strategia aziendale, in particolare in termini di competenze, ruoli e reporting. In ordine al Cyber Risk, il grado di coinvolgimento e consapevolezza richiesti sta assumendo connotazioni sempre più pervasive e costanti. Basti ricordare che la recente richiesta da parte di BCE di attivare l’esercizio Cyber Stress Test (dicembre 2023-febbraio 2024) prevede un coinvolgimento nella valutazione dei risultati da parte del CEO e del board. ©
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Articolo tratto dal numero del 15 febbraio 2024 de il Bollettino. Abbonati!